美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
斯汀（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）和鲍比（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）刚刚进行了一次完美的抢劫，身后并无追兵，车内装载着巨额的现金，一路飞驰至荒野的两人心中充满了喜悦。就在准备分赃之时，斯汀和鲍比却都突然掏出了手枪对准彼此，直到这时，两人才发现，他们竟然都是卧底探员，一个效力于美国缉毒局，另一个则隶属海军罪案调查处。 很快，斯汀和鲍比就发现，这一场乌龙事件并非巧合，他们不仅背上了“抢劫犯”的污名，还成为了警方大力追捕的对象。在这个世界上，能够还他们清白
