在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
19世纪的英国，阶级隔阂还十分分明。这天，英国上层出身的露西（海伦娜•邦汉•卡特 Helena Bonham Carter 饰）和表姐夏洛特一起佛罗伦撒度假，不巧，露西住的酒店的房间看不到风景。同时来住店的英国父子两乔治（朱利安•桑兹 Julian Sands 饰）和他父亲见状，热心的父亲要和露西换一间房，因为他的房里能看到风景。露西开始不同意，在好心的店主的劝说下最终她同意了。 乔治和露西很快堕入了爱河，然而下等阶层出身的乔治身上有着很多露西看不惯的“陋习”，夏洛特也不甚喜欢乔治，双方在交往中闹了不少
