秘密特工伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）隐藏了真实身份，准备和女友安心生活。这时，他突然接到了上级的电话。超市接头时，同僚向他传达了新的任务命令。任务中，他和黑人老搭档以及两位女将林赛（凯丽•拉塞尔 Keri Russell 饰）和珍（李美琪Maggie Q 饰）并肩作战，在攻入某大厦寻找一个名叫“兔子腿”的证物时，不幸中了埋伏，结果林赛当场阵亡。因为被控失职，汤姆身心背负了巨大的痛苦，在跟上司闹翻之后，他执着地追查着这起事故的起因，却在死者遗留的秘密视频中发现了一个惊天大秘密。为了给死者报
"在打败外星人并拯救地球之后，传奇们发现自己被困在1925年的德克萨斯州敖德萨，带着一架被摧毁的乘波号。为了帮助解决问题，阿斯特拉尝试使用她的权力，这引起了镇和新任调查局局长j·埃德加·胡佛(J. Edgar Hoover)意想不到的关注。意识到他们需要逃跑，莎拉和艾娃在胡佛的跟踪下开始了一场疯狂的犯罪，分散了他们的注意力。与此同时，扎里发现很难忘记康斯坦丁，所以Behrad提出了他所知道的唯一有用的方法。
